2009年联想控股改制造成国有资产流失了吗？

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2009年联想控股改制造成国有资产流失了吗？

作者：小兵张三

独立学者司马南自2021年11月7日起，以“中科院国资贱卖系列”为名，连续发布视频，直指联想控股在2009年9月的改制过程中，造成13亿元国有资产流失。一时间，舆论炸裂，各种媒体尤其很多自媒体纷纷批判联想，甚至推及到是否卖国的话题。这么一大笔钱，又是指名道姓，当然是很严重、很严肃的指控，按说应该有非常有力的证据才是。可惜很遗憾，最初的证据有很大的瑕疵。后来，司马南又从不同的角度提出另外的证据说事，笔者没有那么多时间刷他的视频，所以仅就最初的依据发表一下看法。

在11月7日的视频中，司马南指出，2009年中科院的国科控股把29%的联想控股股权以27.55亿元转让给了泛海控股的卢志强。2012年4月17日，威远生化披露的信息显示，联想控股在2008年底的净资产是139.49亿元，对应联想控股29%的股权价值为40.45亿元。另外，联想控股在2011年发行债券时的评级报告中也写明了，2008年底的“所有者权益（含少数股东权益）”是139.73亿元。因此，不谈溢价，中科院的转让价格竟然比净资产还低了12.9亿元，妥妥地流失国有资产13亿。

司马南说，他的视频是基于明德先生的分析，明德先生对财务报表有独到的研究，他身边还有很多做财务分析的人士。而司马南自己，是经济系毕业的，还学过一年的会计。照此说来，国有资产流失13亿的指控似乎是板上钉钉了。

但世界上就怕认真二字。如果我们从巨潮资讯网下载2009年威远生化的《河北威远生物化工有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，就会发现文件中的描述与司马南说的并不一致。这个报告书有关于联想控股公司历史沿革的详细说明，但这里只需要关注第75、76页（PDF文件页码）的财务数据。

第75页主要财务数据部分，第一条“最近三年及一期主要财务指标”下，明确写着“联想控股最近三年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下”。为方便讨论，下面列出“所有者权益”科目下的历年数据：

2008年12月31日：1394939.02万元

2009年12月31日：1536857.84万元

2010年12月31日：2078779.07万元

2011年9月30日：2739436.69万元

2008年的所有者权益确实是139.49亿元。但是这等同于司马南所说的“净资产139.49亿元”吗？

文档的第76页，列出了2010年的简要资产负债表，其中：归属于母公司所有者权益合计为1245338.71万元，少数股东权益833440.35万元，所有者权益合计2078779.07万元。所有者权益合计数与75页的2010年所有者权益数一致。这说明什么？说明第75页2008年的12月31日的所有者权益也是包含少数股东权益的合计数，并不是联想控股的净资产数。

其实，第75页已经明确写了，主要财务数据是合并报表口径下的数据。一个财务人员看了这种表述，肯定不会想当然地将之当成净资产数据来对待。那合并报表、归属于母公司所有者权益、少数股东权益、所有者权益合计、净资产到底是怎么回事，又有些什么关系呢？我们举一个简单的例子来说明。

如果有一个公司A独立经营，到年底时会计报表上列示所有者权益为100万元，我们可以说A公司本年末的净资产是100万元。第2年，A公司与B公司合资成立了一个公司C，A在C公司中占75%的股份，B在C公司中占25%的股份，C公司成为A公司的控股子公司，对应的，A公司为C公司的母公司。到年底的时候，由于企业盈利，会计报表显示，A公司自身的所有者权益已经增加为120万元，C公司所有者权益为60万元。这时，我们可以说C公司的净资产是60万元，但A公司的净资产是多少呢？

因为A公司是C公司的母公司，已经是一个企业集团，按规定A公司应该编制合并财务报表，以反映集团整体的财务状况。如果简单将A、C公司的所有者权益相加，即120+60=180万元作为A公司的所有者权益，会造成误导，因为B公司在C公司中占25%的股权，所以C公司60万元净资产中有15万元应该属于B公司。按照2007年施行的会计准则，A公司应该这样编制合并财务报表：将属于A公司的所有者权益和其他股东应占有的所有者权益分别列示，二者之和作为A、C两公司整体的所有者权益。属于A公司的所有者权益称为归属于母公司的所有者权益；B公司是C公司的小股东，它应享有的权益被称为少数股东权益。归属于母公司的所有者权益即为A公司及其在C公司中所有的净资产。在我们的例子中，归属于母公司的所有者权益为165万元，少数股东权益为15万元，股东权益合计180万元。

回到联想控股的问题上。2010年末，联想控股归属于母公司所有者权益合计为1245338.71万元，少数股东权益833440.35万元。也就是说，2010年末联想控股自身的净资产是124.53亿元，而不是207.87亿元，归属于其他人的净资产（少数股东权益）占总所有者权益的比例高达40%。由于联想控股旗下有很多子公司，这些子公司的经营一般不会在短期内全都大起大落，因此可以合理推论，联想控股2008年的少数股东权益占比应该也不低。

司马南将《联想控股有限公司2011年度29亿元公司债券信用评级报告》第一页中的所有者权益数据作为指证联想控股的又一有力证据，但正如本文开头所写，那个所有者权益后边还跟着“（含少数股东权益）”几个字。在该报告的第27页（PDF文件页码），明明白白写着，2008年末的少数股东权益是62.02亿元。即使用本报告中较大的股东权益合计数，归属于联想控股的净资产也仅有139.73-66.02=77.71亿元。

既然是中科院拍卖联想控股的股权，自然不可能把其他人的资产一块卖了收钱，因此中科院29%的联想控股股权净资产面值为77.71%*0.29=22.54亿元，成交价格27.55亿元，相当于溢价22%。

中科院的联想控股股权属于国有资产，按照规定应在北京产权交易所进行拍卖。据北京产权交易所网页（2010-01-20）：

北交所董事长熊焰称，北京产权交易所已经成为全国最大的产权交易市场，去年实现产权交易额1296.18亿元，国有产权平均实现增值25%。在3805个成交项目中，联想控股公司29%的产权项目以27亿多元的成交额位居第一。从2007年成为北京市行政事业单位国有资产交易平台以来，北京产权交易所先后成为北京奥组委指定的奥运资产处置平台、中央和国家机关行政事业单位资产处置平台，已经全面担负起行政事业单位国有资产“守门人”的角色。国有产权进入北京产权交易所后，成交增值率超过25%。

联想控股22%的增值率与25%的平均增值率相比，差别并不大，基本符合当年的市场行情。

因此，我们可以说，司马南按照所谓的财务报表数据指控联想控股股权转让造成国有资产流失13亿元是完全站不住脚的，联想控股的股权交易流程合规，交易价格符合市场行情。退一步说，即便以25%的增值率计算，也仅少卖了6250万元（22.54*1.25-27.55），与13亿的指控相比，完全不是一个量级。

联想控股的股权交易当年就闹得沸沸扬扬，并不是现在这样像发现了什么新大陆。当年中科院设定的收购方条件，确实只有泛海一家符合，给人感觉是量身定制，引来无数风言风语。但交易价格本身符合市场行情，拍卖方案也没有被中科院和北京产权交易所否决，明面上没有违规，因此舆论也只能揶揄一下罢了。

防止国有资产流失，是公众应有的权利，也是政府监管和舆论监督的重点，本来无可厚非，但司马南作为曾经的打假英雄人物，本身学过会计，又有所谓财务专家的加持，这一次犯了这么低级的错误，让人大跌眼镜。他的这一论据，是整个系列质疑的根本，如果这一前提就错了，后续的论证已经丧失了意义。

司马南既然学过会计，还推崇明德先生对财务报表有独到的研究，如果不是恶意歪曲数据，只能说明在会计知识方面是在吃老本。他上大学的1970年代并不存在股份公司，也不存在现代形式的合并财务报表，甚至在2007年新会计准则实施之前，合并报表的股东权益确实反映的是母公司的净资产——而少数股东权益是作为单独一个项目列示的，这可能也对他造成了误导。

如果没有夺人眼球的13亿这么大的数字，这次事件会不会造成现在这样轰动的效果？答案是显而易见的。那么，司马南是不是欠公众一个道歉？

参考资料：

1. 司马南：中科院国资贱卖系列之一，13亿国有资产白送泰山会？https://weibo.com/1263406744/L0qitfGtO?type=comment

2. 河北威远生物化工有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 巨潮资讯网

3. 联想控股有限公司2011年度29亿元公司债权信用评级报告 http://bond.hexun.com/upload/78996768687687645.pdf

4. 中科院转让联想股份，流失了13亿国资？https://www.163.com/dy/article/GOLALJPC0552NZ1I.html

5. 文化产权交易上半年开张 https://www.cbex.com.cn/wm/rddt/mtbd/201001/t20100120_10665.html

6. 《财务报表分析（第四版）》 张新民 钱爱民著 中国人民大学出版社 2017年11月

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