处置「烂苹果」

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金融机构的风险根源，多在公司治理上——大股东占款、内部人控制，甚至形成「内部人+腐败官员+不良企业」的「黑三角」，应及时识别、及早预案

近日，甘肃银行 (02139.HK) 处于风口浪尖，不过在当地货币监管当局、地方政府、大股东的帮助、维护之下，局面已趋稳定。

4 月 1 日，甘肃银行股价跳水 43.48%，跌至 0.65 港元/股，成为港交所银行板块惟一一只「仙股」；成交额 8042 万港元，较日常交易额大幅放量。当晚约 11 点，甘肃银行公告解释称：公司若干股东将持有的该行 H 股质押给多家金融机构，为履行相关融资安排下的义务，已质押 H 股被强制出售，造成当日股价和成交量的大幅波动。

甘肃银行于 2017 年末在香港上市，为中国西北地区银行上市第一股。在此次风波中，甘肃银行暴露的问题，在中小银行中颇具代表性。

近年来因亟待补充资本金，银行上市融资渠道逐步打开，不少中小银行登陆港交所，但引入的基石投资者资质偏弱，流通股比例不高，成交量不大，也常年被投资机构排除在外。据兴业证券统计，截至 2020 年 4 月 2 日，港股上市的 16 家城/农商行，市净率 (PB) 低于 0.4 倍的有一半，PB 低于 0.6 倍的有 10 家。

随着包括上市银行在内的多家中小银行风险的暴露，银行的公司治理问题已不容回避。据央行《中国金融稳定报告 (2019)》对金融机构的评级显示，截至 2018 年末，全国 4355 家中小银行业机构中，高风险金融机构已达 587 家。而财新记者获悉，到 2019 年 6 月末，全国高风险金融机构已超过 600 家。

这些金融机构的风险根源，多在千疮百孔的公司治理上——大股东占款、内部人控制，甚至形成「内部人+腐败官员+不良企业」的「黑三角」，其结果体现为银行资本失血，坏账多发，个别机构甚至濒临破产，最后不得不动用存款保险基金或财政资金救助，道德风险极高。

多位监管高层人士都曾把高风险机构比作金融系统中的「烂苹果」，认为应被更早、更及时地识别挑拣出来，并采取处置措施。在对银行业乱做同业、乱加杠杆等问题集中整治之后，目前监管部门将银行的公司治理作为治乱象的重点，用意正是在此。

在 4 月 3 日的国务院联防联控机制新闻发布会上，银保监会副主席周亮表示，当前受疫情和经济下行影响，有一些中小银行历史上也积累了一些问题，比如内控不完善、公司治理不到位，面临一些风险和挑战。对于这样少量的机构，监管会坚持市场化、法治化原则，一行一策，结合实际情况，采取多种方式加快改革重组。对于这些「冒泡」的中小银行，「我们有信心和底数，基本在我们掌握之中，不会出现区域性和系统性风险。」

混乱的股权

「最近银保监会查处了一些中小银行，有的银行董事长的司机居然是大股东，甚至还有保姆是某机构大股东的情况。」周亮在前述发布会上直言，股权混乱是中小银行特别大的问题。

据财新此前调查，包商银行属于「大股东占款」，明天集团通过壳公司对其持股 89%，套取资金逾千亿元；锦州银行 (00416.HK) 则属于「内部人控制」，该行多年来被原董事长张伟牢牢掌握，占山为王，多家股东跟其均是利益交换；恒丰银行则是被该行前后两任董事长姜喜运、蔡国华前赴后继实行「内部人控制」。对于这三家银行，国家已经花费数千亿元资金填补窟窿，刮骨疗毒，使其重生。

除了前述三家银行，不少「冒泡」的中小银行也暴露出股权混乱的问题。一类是不少企业复制「明天系」手法，在全国参股乃至控股多家银行，突破「两参或一控」的监管规则；另一类是单家银行内「一股独大」。

安邦集团之于成都农商行，就是「一股独大」的典型。据财新调查，成都农商行从 2011 年末起被安邦集团控制，明面上安邦集团持股 35%，这一交易已有争议；而穿透该行前十大股东，安邦集团持股超 55.5%。这一持股在 2019 年末股权拍卖时终于被证实。

目前，盛京银行的大股东恒大集团对该行持股超 45%。2019 年 6 月盛京银行定向增发 30 亿股、募资 180 亿元，恒大集团通过子公司恒大南昌认购 22 亿股盛京银行内资股；此外，注册于英属维京群岛的正博公司、注册于香港的 Future Capital，各认购 4 亿股。

财新记者调查得知，正博公司的实控人是保兴国际的孙粗洪；Future Capital 的实控人是罗琪茵；而孙粗洪、罗琪茵都是恒大的股东。截至 2019 年末，盛京银行前五大股东分别是：恒大南昌 (36.4%)、沈阳恒信 (5.45%)、孙粗洪 (4.78%)、罗琪茵 (4.67%)、汇宝国际 (4.55%)。同时，恒大集团也派出多位市场化人士，对盛京银行董事会及高管团队大换血。

据财新记者了解，恒大集团从 2016 年初开始入股盛京银行，此番实是在地方政府的邀请下增资盛京银行，以稳住该行的流动性风险。2019 年下半年起，恒大集团亦要求高管甚至普通员工开立盛京银行存款账户，引发争议。截至 2019 年末，盛京银行吸收存款规模提升近 1300 亿元，增幅近 25%；核心一级资本充足率大幅提升约 3 个百分点至 11.48%。

不过，市场始终担心，一向资金链较紧的恒大集团，哪里来的钱增资，又将如何运营盛京银行？值得注意的是，盛京银行历年的年报和公告中，从未披露过跟恒大银行的关联交易。

另一家房地产企业新城控股 (601155.SH) 对长三角地区的多家中小银行早有布局，且涉嫌通过代持方式持有镇江农商行约 10% 的股份。

2019 年 7 月，新城控股原董事长王振华涉嫌猥亵儿童案曝光后，财新记者调查发现，王振华个人实际控制的江苏新启投资有限公司，明面上持有镇江农商行 9.99%、江南农商行 3.49% 股权，通过新城控股持有苏州银行 1% 股份。此外，镇江农商行股东中，持股 9.99% 的常州金万郡物资有限公司穿透后的两位自然人大股东于美凤、苏舒，分别与新城控股办公室主任于美凤、新城控股旗下的江苏新城物业常州分公司综合部负责人苏舒同名。但镇江农商行有关人士回应称，常州金万郡与王振华并无关系，其两位自然人股东是因为需要在上海买房的社保关系，因此才在注册于上海的新城控股挂名。

辽宁民企忠旺集团则几乎「横躺」了东北金融圈。近期，忠旺集团参股银行数量达七家。截至 2018 年末，忠旺集团通过多家子公司及关联公司持股辽阳农商行约 70% 股份；该行共七位董事，除了董事长、行长及一位独立董事、一位国资派来的董事，其余三席均由忠旺派出。同时，忠旺集团还持有辽阳银行 31.46% 股权，为该行第一大股东；持有抚顺银行 20% 股权，为该行第一大股东；持有锦州银行 5.16% 股权 (现已转出)；持股龙江银行 2.86%、大连银行 2.65%、吉林银行 2.55% 等。忠旺集团则回应称，公司没有任何联营银行，也否认对抚顺银行的参股。

新近暴露风险的甘肃银行，上市时最大的基石投资者香港大生，为深圳市大生农业集团有限公司 (下称大生农业) 的全资子公司，实控人兰华升。知情人士表示，大生农业对该行是纯粹的财务投资，「2018 年 7 月 18 日解禁，7 月 20 日以后就卖出了」。而财新记者梳理发现，大生农业还持有九江银行 (06190.HK) 5.85% 股份。

值得注意的是，据财新记者多方了解，大生农业与上海华信集团如影随形，在股权和业务上有诸多交集。大生农业是华信集团的重要供应商之一，为后者粉饰报表扮演了关键角色；兰华升从 2006 年至 2016 年担任华信集团独董。在华信集团实控人叶简明被查后，大生农业自被拖累。工商资料显示，大生农业目前有多起诉讼纠纷，被多地法院列为失信被执行企业，所持有的上市公司股份被司法拍卖，并有多条欠税记录。

「华信出事后，甘肃金融圈都沦陷了，只是风险尚未暴露。」一位知情人士对财新记者透露，甘肃银行涉及华信坏账高达数十亿元。甘肃银行年报显示，华信集团高管陈爱国于 2016 年 11 月成为甘肃银行独董，于 2018 年 3 月辞职。

周亮指出，要严格审核股东资质，强化对股东特别是实际控制人「穿透式」管理，规范股东行为，依法整治违规占用银行资金、非法获取银行股权、股权代持以及使用不正当手段操纵银行经营管理的行为。

陷困股东成拖累

随着经济下行压力加大，部分银行股东因经营不善等出现风险，可能拖累银行经营。

甘肃银行就有类似问题。其基石投资者之一中科创集团实控人为张伟，因涉嫌黑社会犯罪，于 2019 年 1 月被深圳警方逮捕，目前旗下投资均处于崩盘状态。

还有多家银行的股权因股东出问题被冻结。2019 年 7 月末，西安银行 (600928.SH) 公告称，该行第二大股东大唐西市文化产业投资集团 (下称大唐西市) 所持 6.3 亿限售流通股全部遭司法冻结，占西安银行总股本的 14.17%。在此公告披露的前一天，该行行长陈国红辞职，迄今未有新行长履职。大唐西市实控人为吕建中，近年来在文化旅游及地产金融业布局颇多，但其实多年亏损，资本运作存疑；其所持有的西安银行股权被查封冻结，系因在中铁信托的贷款违约。

2019 年 7 月末，贵州乌当农商行被连续两次下调评级。工商资料显示，该行多家股东——贵州康力建设工程有限公司、贵州合朋金石建材市场开发有限公司、贵州森瑞新材料股份有限公司、贵州科润工贸有限公司等资质不佳，持有的乌当农商行股份均被冻结。

截至 2018 年末，乌当农商行资产规模近 230 亿元，不良率 11.75%，拨备覆盖率 38.62%，资本充足率 2.29%，一级资本充足率及核心一级资本充足率均为 −0.28%。目前，乌当农商行应该开启增资或重组之路，清退问题股权，及时补充资本金。

2019 年 10 月末爆发储户集中挤提风波的河南伊川农商行，除了被第一大股东、董事长康凤利内部人控制，其他股东中也有多家出现资金问题。财新记者查询工商资料发现，伊川农商行前 15 位股东中，其中 6 家企业存在失信行为，还包括被执行、股权被冻结等情况；而该行前 50 名股东中，共有 7 名自然人股东，其中 3 人被法院限制高消费，并有失信和被执行记录。

与河南伊川农商行同期出现风险的营口沿海银行，前两大股东也陷入困境。工商资料显示，营口沿海银行第一大股东为海航集团，持股 14.63%，海航集团资金链岌岌可危，现由海南省牵头组成联合工作组进场处置风险；该行第二大股东华君控股集团，于 2019 年 4 月被列入失信人，法院称其名下已无可执行财产，其所持有的营口沿海银行股权亦被悉数冻结。

辽宁省营口市另一家城商行——营口银行，也有多个股东出现问题。该行第一大股东辽宁群益集团耐火材料有限公司欠款众多；第三大股东辽宁金鼎镁矿集团的实际控制人被限制了消费。原第二大股东安信信托则自身难保，出让了部分股权用于自救。据安信信托披露，截至 2019 年 6 月末，营口银行购买安信信托的信托计划一共 142 亿元。

2020 年 3 月 30 日，位于山东省滨州市的博兴农商行发布公告称，该行无法于规定时期披露 2018 年年度报告及 2019 年一季度、二季度和三季度业绩，拟定于 2020 年 7 月 31 日前披露。实际上，博兴农商行 2018 年三季度的数据，已经显示其经营状况并不乐观。截至 2018 年 9 月末，该行营业收入 4.11 亿元，同比下滑 5.06%，净利润 1.09 亿元，同比下降 40.55%。

工商资料显示，博兴农商行有 16 家股东是最高人民法院所公示的失信公司，就是俗称的「老赖」。不仅如此，博兴农商行自身在 2017 年末因「有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务」，而被博兴县人民法院认定为失信被执行人。

因财报造假引发质疑、违约不断的东旭集团，2017 年以来也入股了不少银行。据财新记者梳理，东旭集团持有衡水银行 76.08%、山西朔州农商行 30%、包头农商行 9.89% 的股份。同时，东旭集团也曾入股过锦州银行。

衡水银行近年来风险开始暴露，该行 2018 年净利润亏损 5 亿元。在东旭光电中票违约第二天，衡水银行曾冻结了东旭集团 34 亿元资产。

清退问题股东

「最近银保监会查处了一些中小机构股权管理不到位的问题，坚决清退问题股东。」周亮指出，「限制他们的权利、没收违法所得、责令转让股权」。

清退问题股东，以包商银行、哈尔滨银行、锦州银行的处置最为明显。

前两家被「明天系」深度控制多年。其中，包商银行仍在重组过程之中，其资产负债由即将成立的蒙商银行承接。蒙商银行大股东为内蒙古财政及当地国企，合计持股约 52.5%；存款保险基金持股 27.5%；徽商银行持股 15%；建行旗下的建信投资持股 5%。

哈尔滨银行则在 2019 年 11 月引入了哈尔滨经济开发投资有限公司、黑龙江省金融控股集团有限公司，受让了「明天系」六家子公司所持有的 28.49% 股份，总交易额 150 亿元。截至 2019 年末，两家国资分别持股 29.63%、18.5%，哈尔滨国资已成第一大股东。不过，「明天系」对哈尔滨银行的股权并未全部出清。该行 2019 年年报显示，「明天系」仍通过华夏人寿保险 (持股 4.43%) 等持股该行。

近期，锦州银行从股权到资产均完成重组。从 2019 年下半年开始，锦州银行将内资股陆续转让给工行和信达、长城两家资产管理有限公司。2020 年 3 月，锦州银行再向央行旗下的成方汇达及辽宁省金融控股集团定向增发 62 亿股股份。至此，成方汇达为锦州银行第一大股东，持股 37.69%，辽宁金控持股 6.65%，工银金融资产投资有限公司持股 6.02%，信达投资持股 3.61%；其余内资股股东持股 20.87%。

甘肃银行的股权被强制平仓，或可看作是一次市场化机制的出清。知情人士告诉财新记者，4 月 1 日被强平的是一家深圳的股东，「质押了 1 亿股给券商，贷款本来 3 月 1 日到期，展期一个月后刚好是 4 月 1 日，还不上被强平了，而强平大跌又触发了连锁反应，导致其他股东也出现被强平的情况」。

据财新记者多方确认，这家被强制平仓的股东就是华讯国际。华讯国际目前是甘肃银行 H 股第一大股东，持有 4.22 亿股，总部位于深圳，实际控制人吴光胜。2019 年来，华讯国际多笔贷款逾期，官司缠身。2020 年 3 月 28 日，华讯国际的上市公司华讯方舟 (000687.SZ) 被债权人申请破产重整，吴光胜持有的 A 股股份也在 3 月被强制平仓。

据财新记者了解，目前甘肃银行的处置方案是，甘肃省财政出资平台增资扩股，处置损失按市场化原则，由新老股东及地方政府分担；处置风险所需资金由地方政府筹集，央行通过专项借款给予阶段性支持。

总体而言，清退问题股东，除了包商、锦州、恒丰银行这三家，其他的主要是靠压实地方责任，即地方国资责任。周亮指出，支持地方政府向部分高风险中小银行注入资金、可变现资产，或者通过国有资本运营公司注资的方式，为中小银行补充资本；同时，也特别欢迎符合条件的、有实力的民营企业和外资机构，参与到中小银行的改革重组中。

不过，多位市场人士提醒，地方国资作为出资人和大股东，仍需担起真正的银行股东责任。

一是防止银行异化为地方政府的「钱袋子」。中信证券固收分析师明明提醒道：「我们发现许多中小银行的第一大股东具有地方政府背景。第一大股东可能通过干预银行来为政府隐性负债提供融资支持，使得中小银行变成地方政府的『提款机』。」

二是尽职履职。央行研究局原局长徐忠在恒丰银行案发时就提醒，目前国有企业公司治理的最大弱点是所有者缺位、股东权利虚置。在公司的日常管理经营中，缺乏人格化代表行使其股东权利，难以起到监督和制衡作用，国有股东的权利事实上缺乏有效保护。

浙商银行前行长刘晓春指出，银行股东，包括政府、国有企业、民营企业，都必须明确，投资银行的目的是银行健康稳健发展获得的收益，而不是通过所投资的银行为股东自身获得融资。

解决这一问题的根本，还是在于斩断违规的关联交易。2018 年初出台的《商业银行股权管理暂行办法》规定，银行股东不得与商业银行进行不当的关联交易，不得利用其对商业银行经营管理的影响力获取不正当利益；银行对主要股东及关联方的授信余额不得超过资本净额的 15%。

明明建议，银行对外应加强披露相关信息，包括但不限于股本结构和股权信息、关联交易中存在的控制关系、关联交易的性质、条件和金额等；对内，银行董事会要积极发挥股权监督作用，强化内部管理与风险控制，严控审批流程，确保公允评估交易对手的资信情况，客观评价交易风险。有银行股东甚至建议，每一笔关联交易都应过董事会，由此保证公开透明。

股权托管需落地

股权托管制度，被视为穿透股东监管、限制关联交易的一种方式。

周亮指出，监管开展了股权集中托管，对股权质押、变更和增资行为作出规范，切实防范内部人或一些大股东违法把银行金融机构当成「提款机」。2019 年 7 月，银保监会印发《商业银行股权托管办法》，要求未上市银行在 2020 年 6 月底前 100% 完成股权托管，并完成不低于 80% 的股权确权，在 2021 年 12 月底前完成全部股权的确权。

目前，各地银行股权托管正在进行中。截至 2019 年 11 月，广东股权交易中心已为 38 家商业银行提供了股份登记托管服务，累计托管总股本约 564 亿股，约占全省农合机构总股本 70%，托管股东 33.4 万多户，约占全省农合机构股东人数 63%，并协助 35 家银行开展股份确权。

2020 年 3 月，村镇银行股权托管提速：广西三家村镇银行在广西北部湾股权交易所的统筹协调下完成了股权确权及托管工作；安徽省股权登记结算有限公司全面负责安徽省 67 家村镇银行的股权托管工作。

2020 年 3 月末，四川自贡银行官网信息显示，该行召开股东大会审议股权托管方案的议案。

股权托管对提高银行的股权管理水平的确至关重要。自贡银行历史上曾有问题股东。据财新记者此前调查，四川银保监局原办公室主任钟乾刚于 2019 年 5 月被查，因其为四川泰合集团原实际控制人王仁果参与倒卖自贡银行股份提供了便利，并涉嫌收受贿赂，一笔金额就逾千万元。而王仁果低价收购自贡银行股份，获利不菲。

目前，自贡银行第一大股东为华西能源 (002630.SZ)，持股 16.6%；第二大股东自贡国资委，持股 10%。华西能源近年来经营业绩不佳。2019 年 7 月，华西能源因净利润从业绩快报的 4000 万元降至经审计后的亏损 1.4 亿元，被深交所通报批评。

自贡银行至今仍未披露 2018 年、2019 年年报。但股权托管并不意味着能解决银行的所有股权乱象。例如，财新记者梳理发现，2018 年 8 月，广西桂林银行与广西北部湾交易所签署协议，正式委托其进行股权集中托管；但 2019 年 3 月，桂林银行因股权管理不规范、股东以非自有资金入股等违法行为，被当地银保监局罚款 45 万元。

明明认为，目前有些省份已经建立了股权托管中心，部分非上市银行加入不同的股权托管中心，但是缺乏统一的标准和操作规范，需要进一步强化银行信息、司法信息、税务信息、海关信息、公安信息等诸多信息的联网，帮助银行董事会进行股权和资金的穿透审查，并提高信息的真实性和全面性，降低合规风险。

业务模式待调整

包商银行被接管后，同业信用终于出现分层，叠加监管两三年来的整顿同业业务，中小银行过去几年倚重的业务模式亟待转向。

据财新记者独家获悉，甘肃银行信用风险暴露，跟其与宁夏民企宝塔石化的同业业务往来有关。2018 年 11 月，宝塔石化集团董事局主席孙珩超及高管共 8 人被捕，涉嫌票据诈骗罪。这家公司依靠旗下财务公司发行票据融资，在案发时涉及未兑付票据逾 2.7 万笔，金额 175 亿元，其中就有甘肃银行的数十亿元。

2019 年 10 月陷入风波的河南伊川农商行，也采取较为激进的票据业务模式。至 2018 年末，该行以承兑汇票保证金为主的保证金存款占到其对公存款的 71.4%；其资产端也被认为贷款产品种类相对单一，主要依赖票据业务。「有段时间伊川农商行承兑的票据异常多，清一色 300 万元一张，加起来有上亿元。我们觉得不太对，所以有客户要付的时候，我们都没收。」浙江一家龙头化工企业的财务经理对财新记者说。

包括票据业务在内的同业业务，曾经是众多城商行、农商行「弯道超车」的利器。

「两年前，在上海陆家嘴的环球金融中心，有一堆中小银行的同业部或者金融市场部办公室，不管大小，两三百家银行就在环球金融中心附近那三个楼里，中午吃饭时人山人海，要抢个饭位都是很难的。」2019 年 8 月，一位资深银行业研究者回忆道。

一位上海地区大行的普惠金融业务资深人士亦回忆称：「前两年的风气太浮躁，很多中小银行都没有耐心在本地做小微了，总部都搬到北京、上海，不就是想到资金市场上倒腾嘛——到大城市来对接大资金，然后搞表外业务、搞杠杆。」

据财新记者不完全统计，截至 2019 年 6 月末，包商银行、四川达州银行、自贡银行的同业负债占 40% 以上；上饶银行、赣州银行、江西银行、厦门国际银行、乌海银行等同业投资占比较高。

「对于这种模式，很多中小银行从观念上一直觉得很正常，就是获得了一部分负债，然后用这部分负债放了贷款；但是如果累积的规模比较大，流动性风险较大，一旦资产质量出问题，资产负债表就更调不过来了。」一位股份行的金融市场部负责人分析。

2019 年初，银保监会开始限制农商行同业业务扩张，约 1400 家中小农商行被要求严格审慎开展综合化和跨区域经营，原则上机构不出县、业务不跨县，新增可贷资金 70% 以上用于本地。周亮此次也表示，要坚决扭转中小银行偏离主业、盲目追求速度和规模的发展模式，回归本源，深耕本地、下沉服务，特别是要强化社区和县域经济的服务。

「东北的一个农商行居然能给贵州的农信社发放同业，当地的企业多缺资金啊？而且对方的客户你都不了解、不认识。」周亮举例说。

一家股份制银行的村镇银行管理部前负责人就对财新记者表示，银行在中国毕竟还是垄断牌照，在经济活跃的地区，如果能踏踏实实做好自己的主业，寻找到自己的客户群体，银行还是能活得「很滋润的」。他举例称：「像我们杭州分行有个下辖的村镇银行，开业六七年，存贷款规模七八亿元，每年利润四五千万，户均贷款 20 多万元，就简单的存贷汇三个功能的银行，其 ROE、ROA 全部超过母行。」

反面案例则是贵州银行、恒丰银行等设立的村镇银行。据财新记者了解，贵州银行设立的铜仁丰源、凯里东南等村镇银行，大量开展同业投资、委托贷款违规业务，13 家村镇银行中有 9 家已为高风险机构；此前在蔡国华时期恒丰银行投资的村镇银行，则上行下效，「前面存款、后面分钱」，简单粗暴，骇人听闻。

2019 年，不少中小银行大幅计提了拨备，也压降了非标资产。根据新金融工具准则 (IFRS9) 要求，资产减值计提要使用「预期损失法」，相比此前，计提减值的资产范围扩大、信用风险损失确认时间点提前，导致银行的减值准备均有一定提升。

据兴业证券统计，泸州银行、甘肃银行、天津银行、哈尔滨银行计提增幅超 100%。其中，锦州银行因大幅计提导致利润连续两年亏损，截至 2019 年末，锦州银行资产减值损失 210 亿元，亏损 10.62 亿元。甘肃银行 2019 年年报显示，该行大幅计提减值准备 43 亿元，净利润大幅下滑 85.1% 至 5.11 亿元。

值得关注的是，即使加大了核销处置，哈尔滨银行 2019 年末不良率 1.99%，同比继续上升 0.26 个百分点，主要因企业贷款风险暴露。其中，小企业法人贷款不良率 2.16%，上升 0.38 个百分点；其他公司贷款不良率 1.69%，上升 1.23 个百分点。此外，该行 2019 年关注类贷款同比增加 27%，逾期 90 天以内的贷款增加 31%，表明未来不良暴露压力依然较大。借款人集中度方面，该行前十大单一借款人中竟有六家是房地产业。在 2019 年房地产融资环境收紧、2020 年新冠肺炎疫情冲击之下，房企资金链紧张值得警惕。

此前的模式难以为继，多家中小银行寻路消费贷，但联合贷款模式亦有外包风控、数据黑匣等风险隐患。比如，天津银行近两年借助互联网平台联合放贷，消费贷爆发式增长，2019 年消费贷在个贷中的占比达到 72%。但随之而来的是风险暴露，该行消费贷不良率由 2018 年的 0.17% 上升至 2019 年的 0.97%。2020 年新冠疫情来袭，消费贷更是成了各家银行首当其冲的业务，逾期率、不良率都明显抬升。

补充资本提速

国务院金融稳定发展委员会多次提出，要加大中小银行资本补充力度，意在缓释风险。周亮也指出，将通过加快处置不良资产、做实资产分类、加大拨备计提和利润留存，增强银行内源性资本补充能力；通过发行普通股、优先股和无固定期限资本债券、二级资本债等方式，拓宽银行补充资本渠道和方式。

银保监会数据显示，此前城商行平均资本充足率是高于股份行的，但 2019 年年中被股份行超越；农商行平均资本充足率则自 2014 年一季度至 2019 年三季度，由 13.29% 逐渐下跌至 12.05%。实际上，由于前些年规模扩张、不良高企、净利润承压，中小银行仅靠内源性资本补充远远不足，因此上市、发行资本补充工具这种外源性方式变得越来越关键。

回顾 2019 年，银行业再度迎来 A 股上市小高潮，共有八家银行登陆 A 股市场，和 2016 年并列银行 IPO 数量最多年份；此外，还有多家银行提交申请，「候场」上市的银行数量并未因监管加快放行而有所缩减。

IPO 对中小银行来说是拓宽融资的好路径。不过，值得关注的是，虽然多数银行期盼上市可以解资本之渴，但上市后的路并不平坦，很多城/农商行在港股上市后流通股份占比很低。例如，九台农商行股本 41.84 亿股，香港流通股 7.97 亿股，占比 19%；甘肃银行股本 100.7 亿股，香港流通股 25.44 亿股，占比四分之一；徽商银行总股本 121.55 亿股，香港流通股近 35 亿股，占比约 27%。

除了 IPO，银行还可以通过定增、可转债补充核心一级资本，通过优先股、永续债补充其他一级资本，通过二级资本债补充二级资本。其中，相比二级资本债，其他资本工具的门槛较高。

2019 年，多数中小银行公布资本补充计划。例如，江苏银行发行了 200 亿元可转债、200 亿元二级资本债，还有 200 亿元永续债获批待发。此外，多家银行发布预案，例如贵州银行、宁波银行、郑州银行、锦州银行都准备通过定向增发来补充核心一级资本。

但从目前披露 2019 年年报的上市城/农商行来看，多家中小银行核心一级资本充足率下滑，例如锦州银行 5.14%，跌破 7.5% 的监管红线 (含 2.5% 的储备资本要求)；广州农商行、中原银行、郑州银行、江西银行、甘肃银行、泸州银行、青岛银行 2019 年核心一级资本率较 2018 年继续下滑，郑州银行、青岛银行、中原银行逼近监管红线。

监管部门的政策支持力度在加大，特别是疫情发生以来，为了更好地鼓励中小银行放贷、支持企业复工复产，银保监会加快永续债的审批速度，且更偏向中小银行。

据财新记者统计，至 2020 年 4 月 8 日，银保监会今年已批复九家银行发行永续债申请，主要是中小银行：日照银行 30 亿元、潍坊银行 30 亿元、重庆三峡银行 60 亿元、广西北部湾银行 30 亿元、桂林银行 40 亿元、湖州银行 20 亿元、江苏银行 200 亿元、东莞银行 30 亿元、华融湘江银行 60 亿元，合计 500 亿元。

审批速度较 2019 年明显加快。据财新记者统计，2019 年银保监会共批复 20 家银行、合计 6435 亿元永续债申请，主要是大行和股份制银行；城商行和农商行全年只有 8 家获批。

不过，值得关注的是，目前银行发行的包括永续债在内的资本工具，主要是银行间互持或银行理财购买。这类资本补充工具期限长、流动性差、估值难度大，在银行理财净值化转型的当下，成了存量产品处置的一大难题。因此，在加快审批的同时，如何优化资本补充工具的市场化定价机制、拓宽投资者范围、减少对银行理财的依赖，亦是监管应考虑的配套措施。

此外，青岛银行首席经济学家刘晓曙表示，现阶段可以考虑放松银行资本中关于储备资本的要求。

按照《商业银行资本管理办法 (试行)》规定，商业银行核心一级资本充足率不得低于 5%、一级资本充足率不得低于 6%、资本充足率不得低于 8%；商业银行应当在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求是风险加权资产的 2.5%。

刘晓曙指出，计提储备资本是一种逆周期调节手段，巴塞尔协议 III 中明确提到储备资本不是必须要计提的。「在当前经济下行期，应该适度放松储备资本的要求，以促进银行让利于实体经济。」

风险处置「预则立」

银行应是风险处置的主体责任人。周亮指出，压实中小银行深化改革和风险防控的主体责任，银行经营得好不好，第一位还是靠银行自身，主体责任一定要到位；要通过严监管倒逼银行落实责任，完善管理制度和风控体系，依法规范经营。

除了股东责任，银行经营层亦有责任。从多家银行暴露出的问题来看，「一长独大」现象并不罕见。比如，内蒙古银行的两任董事长姚永平、杨成林均落马，后者受贿、贪污和挪用公款的涉案金额共超过 6 亿元，包括赴美期间购买价值 51 万美元的铜马雕塑和猛犸象牙制品、回国后在行内报销等惊人案情。

周亮指出，要强化「三会一层」以及董事、监事和高管的履职评估和问责；对于履职不到位的，严肃追究责任，纠正不当履职；实行薪酬延期支付、追索扣回，强化激励和约束机制。

如今，包商银行正在追责责任人之中，该行董事长李镇西已于 2019 年末被留置，至今未放出；包商银行接管组还将追缴多位高管的薪酬。据接近包商银行人士指出，2016 年到 2018 年，该行经营形势不断恶化，但这三年中高管人均税前薪酬不降反升，均在 500 万元以上；除此，董事会成员还以「董事会奖励」的名义违规领取薪酬，这部分总金额每年在 2000 万元以上。被接管后，包商银行原高管年薪被降至 30 万到 50 万元，不及接管前的十分之一。

此前，恒丰银行对蔡国华等人私分的上亿元奖金进行追缴；同时还免职了多位部门总经理以及分行行长。可惜的是，除了恒丰银行与包商银行，还没看到其他银行如何处置和追责风险责任人。

凡事预则立。对问题银行，应有一揽子、分层次的风险处置预案。据财新记者了解，酝酿之中的高风险金融机构处置预案，对风险较低的银行，考虑参考美国联邦存款保险公司 (FDIC) 采取早期纠正措施，进行风险警示，对症提出补充资本、压降不良资产、限制股东分红、更换经营管理层、完善公司治理和内部控制等要求。

对于风险较高的金融机构，则应要求其限期自救，包括及时补充资本、压降不良资产等，通过引入战投、兼并重组、改革重组的方式化解。对于无法自救的高风险金融机构，再依法由存款保险基金进行接管，并实施市场化处置。对于少数严重资不抵债的僵尸机构，监管可依法撤销其牌照，将其破产。

对于高风险机构的责任分担，一是金融机构承担自救责任，除了股东增资、补充资本、问题股权清退等，还包括清收不良、稳定负债、长期优化业务结构等。

二是地方党委和政府需落实风险处置责任。周亮指出，中小银行基本是地方经营的，地方国有资本股东也要落实责任。

据了解，地方政府在救助高风险金融机构时，当务之急是协调财政性存款稳住银行负债，协调辖内机构不转移存款、协调辖内银行正常开展同业业务等，以避免出现流动性风险。

比如河南伊川县官方消息称，2019 年 10 月 30 日，县委召开常委 (扩大) 会议，就群众到伊川农商银行集中取款问题，专题安排部署。伊川县委书记李新红表示，省市金融部门已牵头在全省范围内调配资金、统一使用，确保伊川农商行有充足的资金供应；其中，河南省农村信用联社向伊川县调拨资金 300 亿元，人行洛阳市中心支行拟按程序启用伊川农商银行的 50 亿元存款储备金，洛阳市农商行调拨资金 15 亿元。

三是监管部门落实监管责任。周亮指出，银保监会作为金融管理部门，必须履行好监管责任，既然干了监管，就不能怕得罪人，不能当「稻草人」；要敢于监管、善于监管，纠正各种违法违规行为。

四是央行承担最后贷款人的责任，包括从平时的流动性风险监测到特殊时期的同业负债担保。值得注意的是，从目前几家银行的处置方案来看，均有央行曲线救助的影子。恒丰银行由中央汇金注资 600 亿元、山东省财政自筹 360 亿元，汇金的 600 亿元将在三年内由山东省逐步回购，为此山东省申请了央行专项借款 700 亿元到 800 亿元，还款来源包括坏账清收收入、恒丰银行未来的分红、税收及股权减持收入以及山东省其他财政收入 (包括中央的转移支付) 等。

锦州银行则是定向认购了一笔 750 亿元的私募债，该私募债期限为 15 年，年利率 2.25%，由辽宁省金控及存款保险基金管理有限责任公司共同设立的合伙企业发行。这一定向私募债的结构，相当于央行曲线通过前述合伙企业借款给辽宁省，用以注资锦州银行，辽宁省将用 15 年的税收返还等方式进行偿还，每年偿还额度原则上不得少于 50 亿元。

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