从释永信案看外汇投资监管！

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近日，少林寺一则官方通报引发市场热议。

昨天，中国佛教协会也发出相关公告。

释永信的境外公司架构以文化输出为名、商业变现为核心，通过多层离岸实体、信托基金和复杂股权代持实现资金转移与资产隐匿。本文仅就其跨境资金主要路径及外汇管理合规性做一浅析。

一、其境外商业架构

（一）统一运营的主体架构

释永信通过代持境内公司股权方式控制全球18家企业，涵盖文化、地产、医药等领域。这些关联企业通过跨境投资、商标授权等方式将资金转移至海外。例如：2015年以香港信托名义用4.52亿澳元竞得澳大利亚土地开发“少林村”项目，规划建设澳洲分寺、功夫学院、酒店及高尔夫球场，资金通过境外公司支付。

这种架构既能规避宗教机构直接参与商业活动的法律风险，又能通过关联公司转移收益，实现文化中心与商业公司双轨制运作。

释永信在海外的布局多采用“宗教活动非营利化，商业收益公司化”策略，非营利与营利实体分离。

例如，一方面在美国注册非营利性质的文化基金会，负责全球少林文化传播，同时成立商业公司，运营武术培训、品牌授权等盈利业务。其在欧洲、开曼群岛等地均设立企业用于授权本地运营商开展商业合作，并通过授权费、特许经营收入等转移利润。

（二）文化输出与商业变现

1. 武术巡演与培训收费

自1989年武僧团首次出国巡演起，全球每年超200场演出，单场报价从10万美元升至50万美元。此外，开设武术学校办培训也是重要的收益来源。

2. 商标授权与IP开发

自1998年起，释永信主导注册“少林”相关商标706项，覆盖食品、医药、服饰、教育等45个类别。通过授权生产一系列“少林元素”商品获取收益，将宗教符号转化为全球可交易的“文化资本”。    

此外，与海外企业合作开发文创产品，如少林功夫主题游戏、影视版权等，其与腾讯合作开发“少林功夫”AR体验，授权网游《少林传奇》累计收入超2亿元；电影《新少林寺》（2011年）票房破2亿，开启宗教IP影视化先河。

2014年释永信开通微博成为“大V方丈”，2020年开通抖音直播“云禅修”，单场观看量破百万，实现传统文化的数字化变现。

（三）主要运作模式

1.股权代持与穿透式控制

释永信将境内资产（如商标、专利）注入由其控制的香港一家信托基金，再通过离岸公司向海外实体注资，即通过香港公司控股开曼群岛、英属维京群岛等地的空壳公司，形成“香港-离岸”双层架构，利用香港金融自由港属性与信托架构的隐蔽性，构建跨境资金流动的“合法化通道”规避外汇管制。

2.跨境资金路径

在跨境资金流动上，前述海外收益，一部分转入了境外关联企业，或离岸信托公司，资金用于购置伦敦、悉尼豪宅及比特币投资等。

2024年起，释永信将部分资金兑换为USDT（美国Tether公司发行的稳定币，与美元1:1锚定），经香港OTC市场转入海外钱包，再通过境外交易所回流至境内关联公司账户。此外，其通过开曼群岛注册的基金投资美股、港股，利用跨境投资收益对冲外汇管制风险。

资金回流方式，一是通过香港信托的多层持股，将资金注入境内由释永信控制的境内企业； 二是以“文化咨询”、“武术培训”等名义，将境外资金以服务贸易方式回流内地合作方； 三是以慈善捐赠或宗教支出等名义捐赠回流。

二、相关外汇管理合规要点

近年来，国家在加速对外高水平开放的同时，也强化了对跨境行为和资金往来的监管力度。

（一）对外投资

2017年初国家外汇管理局出台《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号），要求境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，银行需进行穿透式审核。

同年11月，国家发改委、商务部、人民银行和外交部四部门发布《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），明确了鼓励、限制和禁止开展的境外投资。其中，限制类境外投资就包括对房地产、酒店、影城等的境外投资，以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

关于追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构，如果对外投资主体是境内企业，投资主体股权架构首先应披露投资主体的直接股东或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）基本信息。按照实质重于形式的监管原则，没有控股股东的，应向第一大股东追溯，并向上逐层追溯直至其最终实际控制人。如果是通过协议（包括管理协议等）、信托或其他方式实现控制的，应标明控制方和控制方式，其中控制方也应向上逐层追溯，直至其最终实际控制人。

（二）打击地下钱庄和虚拟货币交易

地下钱庄主要分为两类，一类是用对敲等方式实现人民币与外汇兑换的跨境汇兑型，一类是通过空壳公司，为客户将对公资金转移到个人账户套取现金、虚构支付和交易再退款等非法结算业务的非法结算型，大多数钱庄两者兼具。

其中，跨境汇兑型地下钱庄的操作模式之一，就是虚拟货币交易。虚拟货币有去中心化、匿名性、跨境性、便捷性等属性，有时被用于转移资产和洗钱。2021年9月，央行等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有“非货币当局发行、使用加密技术及分布式账户或类似技术、以数字化形式存在等”主要特点，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用。法规明确和强化了对于虚拟货币的刑事打击力度，即同时打击虚拟货币炒作和提高反洗钱力度。

（三）跨境反洗钱

跨境洗钱活动，通常表现为将境内人民币资金换为外汇转移至境外，或是境外游资进入境内套利。今年1月1日《中华人民共和国反洗钱法》已正式实施，反洗钱监管机制正在不断完善。自2013年5月，汇发〔2013〕20号文首次提出“了解你的客户”原则（同年增加“了解你的业务”及“尽职审查”两项概念）开始，“展业三原则（KYC、KYB、DD）”陆续出现在了外汇管理各项政策法规中并深入人心。

从趋势来看，风险管理工作已逐步从“规则为本”向“风险为本”转变，表明了国家“零容忍”打击洗钱犯罪的坚定态度。

通过地下钱庄进行境内外资金兑付就是跨境洗钱的一个典型场景。首先，地下钱庄和其客户均在境内外银行开立多个银行账户，如果境内客户需要把资金汇往境外，则将等值人民币汇入境内钱庄，境内地下钱庄通过境外钱庄按照汇率将相应数额的外币打入客户的境外账户；如果需要将境外资金汇入境内账户，操作过程则相反。该渠道最大的特点是，境内、境外资金各自循环，表面上资金均未跨境，但实质上已实现资金跨境流动。

2021年1月，人行、外汇局发布的《银行跨境业务反洗钱和反恐怖融资工作指引（试行）》（银发[2021]16号），将以往只出现在外汇自律展业中的规定（真实性、合规性、商业合理性、逻辑合理性等）通过发文形式明确纳入银行跨境业务反洗钱要求，且涵盖了人民币和外币。

（四）CRS的执行

我国是全球征税原则国家，就是指纳税人如果是某国的税收居民，则其在全球的收入都应当在该国申报和缴纳所得税。CRS（共同申报准则），是由OECD（经济合作与发展组织）主导构建的全球税务信息交换框架，CRS实施的核心目的是通过跨国之间的金融账户涉税信息的自动交换，打破跨境金融信息壁垒，实现一国纳税人在海外所持有账户的“透明化”，从而打击跨境逃税行为。 

根据《中华人民共和国个人所得税法》，若个人属于中国税务居民，需对全球收入（包括境外所得）申报及缴纳个人所得税。无论资金是否汇回国内，只要符合税务居民身份，都需要申报。

个人若存在境外（与我国签订了CRS的国家/地区）取得的收入，若未申报则无法证明境外所得资金的合法来源，且涉大额跨境资金流动或被怀疑洗钱或逃税。对于未申报境外收入，可能面临补缴税款、滞纳金（每日0.05%）及罚款（少缴税款的50%-5倍）。

三、小结

释永信的资金出海模式融合了宗教文化输出与商业资本运作，通过境外架构隔离风险、高溢价IP变现及跨境投资转移资产，形成“收入离岸化-资产隐蔽化-回流合法化”的完整链条。其核心逻辑是利用法律与宗教的灰色地带，构建多层隔离的资本转移通道。事件暴露了宗教机构在现代化转型中面临的监管缺失问题，也警示跨境资本流动需强化合规审查。随着全球反洗钱监管趋严及国内调查的深入，这一架构的脆弱性正加速暴露。

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